La notizia dell’acquisizione della Raffineria Api di Falconara Marittima ha ormai fatto il giro dell’intero settore e non è un segreto. L’operazione, parte di un accordo più ampio che vede Socar, il colosso energetico statale dell’Azerbaijan, acquisire l’intero Gruppo API-IP, segna inevitabilmente un momento di svolta nel panorama petrolchimico italiano.
Per me che, prima di passare alla carriera legale, ho lavorato per quasi quindici anni all’interno delle Raffinerie di (quasi) tutta Italia e che, all’interno della Raffineria Api di Falconara Marittima ho concluso la mia carriera da tecnico dei controlli non distruttivi, questa transazione non è solo una notizia di mercato, bensì un importante promemoria, nonché uno spunto di riflessione sull’importanza della due diligence nelle operazioni di Fusione e Acquisizione (M&A) così complesse e ad alto rischio.
L’acquisizione di un asset strategico come la Raffineria non è solo una importante transazione commerciale, ma un vero e proprio labirinto legale in cui è fondamentale la disamina di tutti i profili di rischio, per mitigare le incertezze e garantire la protezione e il successo dell’operazione di investimento.
Il valore di una raffineria, di un impianto di estrazione o di una rete di distribuzione risiede sicuramente nelle sue capacità produttive, ma la valutazione dipende anche dalla conformità legale e operativa. La due diligence legale, in questo settore, va ben oltre la necessaria analisi e revisione dei bilanci, includendo un’analisi scrupolosa di:
a) Compliance Legale: gli impianti Oil & Gas sono soggetti ad un mare magnum di normative legali e regolamentari che riguardano l’ambiente (si pensi all’Autorizzazione Integrata Ambientale, alla Valutazione di Impatto Ambientale, alla normativa sulle emissioni), la sicurezza (si pensi alla Direttiva Seveso III, ai Documenti di Valutazione dei Rischi, ai Piani di Sicurezza, al Testo Unico per la Salute e Sicurezza nei luoghi di lavoro D.lgs. 81/2008), l’antitrust e la concorrenza.
b) Contratti e accordi commerciali: occorre esaminare tutti i contratti in essere con appaltatori, fornitori, clienti per identificare clausole onerose, penali, vincoli, diritti di recesso, clausole di risoluzione che potrebbero impattare sulla futura operatività dell’asset acquisito. Nonché prestiti, linee di credito, garanzie rilasciate a terzi, patti parasociali e altri impegni finanziari che potrebbero gravare sull’acquirente.
c) Contenziosi e passività legali: identificazione di tutti i contenziosi giudiziari civili, penali e amministrativi in essere, dei reclami e delle vertenze che potrebbero trasformarsi in contenzioso (ad esempio da parte di associazioni di categoria, comunità locali, ex dipendenti, fornitori), valutazione di eventuali rischi legati alla qualità o sicurezza dei prodotti raffinati o distribuiti, e delle relative implicazioni legali.
d) Proprietà Intellettuale e Dati: Aspetti spesso sottovalutati, ma di crescente importanza, quali la conformità alla normativa sulla privacy (GDPR), soprattutto perché Società di questo tipo gestiscono un volume significativo di dati sensibili di clienti, dipendenti e partner commerciali; nonché i brevetti ed il Know-how aziendale, ossia la verifica della titolarità e della protezione di eventuali brevetti, marchi o segreti industriali che spesso costituiscono una parte consistente del valore dell’azienda.
In un settore ad alta intensità di capitale e di rischio come l’Oil & Gas, una due diligence legale approfondita non è un costo, ma un investimento strategico essenziale. Permette all’acquirente di avere un quadro chiaro e realistico delle opportunità e dei rischi, negoziare in modo più informato e, in ultima analisi, proteggere il proprio investimento da spiacevoli e costose sorprese post-acquisizione.
Come singolo professionista non si può avere la pretesa di districarsi completamente in un mare di queste dimensioni, tuttavia le giuste sinergie tra professionisti con solide conoscenze legali e profonda comprensione delle dinamiche tecniche e operative specifiche del settore Oil & Gas sono l’unica via per navigare con successo le acque complesse dell’ M&A e trasformare queste operazioni in successi duraturi.